柳国资规〔2019〕1号

市直属国有企业：

　　经市人民政府同意，现将《关于全面推行规范市直属企业董事会建设的指导意见（试行）》印发给你们，请结合实际认真贯彻执行。

柳州市人民政府国有资产监督管理委员会               

2019年9月9日                       

关于全面推行规范市直属企业董事会建设的指导意见（试行）

　　为贯彻落实《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、全国全区国有企业党的建设工作会议和《自治区党委自治区人民政府关于全面深化我区国资国企改革的意见》（桂发〔2014〕16号）精神，进一步深化国有企业改革，健全公司法人治理结构，完善现代企业制度，根据《自治区党委组织部 自治区国资委关于全面推行规范自治区直属企业董事会建设的指导意见（试行）》（桂组通〔2017〕33号）文件精神，现就柳州市直属企业全面推行规范董事会建设，提出如下意见：

　　一、总体要求

　　（一）指导思想。全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中全会精神，按照中央和自治区关于深化国企国资改革的决策部署，围绕推进现代企业制度建设，完善公司法人治理结构，全面推行规范董事会建设，优化董事会结构，健全董事会制度，落实董事会职权，完善董事会运行机制，强化董事会内部制衡约束，充分发挥董事会的决策作用，切实解决一些企业董事会形同虚设、“一把手”说了算的问题，为提高公司运行效率和科学决策水平、全面推进依法治企提供规范的治理保障。

　　（二）基本原则

　　——坚持市场取向。尊重企业主体地位，遵循企业发展规律，切实落实和维护董事会依法行使重大决策、选聘经理层、薪酬分配等权利，保障经理层经营自主权。

　　——坚持规范治理。按照建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，充分发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用、党组织的领导核心和政治核心作用，依法厘清董事会与其他治理主体的职责权限，实现规范的公司治理。

　　——坚持分类推进。根据企业规模和功能类型确定董事会职数，科学设定董事的从业条件和任职资格。针对企业战略定位、发展目标和地位作用的不同，按先商业类后公益类逐步推进。

　　——坚持依法合规。严格按照《公司法》《企业国有资产法》和有关法律法规，完善公司章程，以建立和完善董事会会议制度、决策程序、沟通与协调机制、支持与服务机制为重点，健全董事会制度体系和工作机制，落实一人一票表决制度，强化对董事的考核评价和管理，实现决策机制由少数内部人决策向集体决策转变，提高董事会运作的规范性、科学性、有效性。

　　（三）主要目标。力争用3年左右时间，在市直属企业全面建立规范董事会：实现外部董事制度基本覆盖，规模适当、结构合理，具备与公司行业特点和发展战略相适应的能力水平；职责明确、边界清晰，在公司治理结构中发挥决策作用；程序规范、运行高效，确保实现科学决策和民主决策；激励约束机制完善，奖惩分明，董事决策责任追究追溯机制基本建立。

　　二、主要任务

　　（四）依法落实董事会职权。市国资委按照权利以出资为限、监管以法定为据的要求，通过公司治理结构依法依规履行职权，依法规范董事会运作，严格选派和管理董事，将出资人意志有效体现在公司治理结构中，组织制定国有独资公司章程指引，结合行业特点、管理架构等实际情况，以“一企一策”指导企业修订完善公司章程，厘清董事会与出资人、经理层、监事会、党委会以及董事长与总经理的职责边界，发挥章程在依法规范各治理主体权责关系中的基础性作用。对管理运行规范、内控机制健全、生产经营稳健的柳州市直属企业，逐步落实董事会在投资决策、业绩考核、薪酬管理和经理层人员选聘等重大事项方面的职权；对已建立规范董事会的国有资本投资、运营公司，除拥有前述授权外，还授权其董事会行使出资人在决定公司经营方针、投资计划等方面的部分权利。开展国有资本投资、运营公司向其全资、控股公司董事会授权的试点工作。

　　（五）积极推行外部董事制度。外部董事作为出资人代表由市国资委选聘、管理、考评和奖惩。外部董事应在法律、财务、金融、生产经营、战略管理、行业投资、资本运作、国际业务等一个或多个方面具有较高专业水平和丰富实践经验，按照出资人要求认真履职，忠实维护出资人权益，正确行权，勤勉敬业。外部董事人选和选配数量由市国资委商有关部门、企业董事会后，根据企业的经营规模、业务特点、发展需要，按照具体岗位履职要求设置。每名外部董事服务2户企业左右，任期与任职企业董事会任期一致，在同一企业连续任职不超过两届。外部董事薪酬总体水平参照市直属企业负责人薪酬平均水平，根据外部董事任职企业户数和履职考核评价情况等因素综合确定，从国有资本收益中列支，并纳入预算管理。拓宽外部董事来源渠道，采取现职转岗、公开招聘、交流任职等方式，择优遴选一批专职外部董事。加快外部董事人才队伍建设，设立外部董事人才库，由市国资委等有关部门领导、企业家和专家组成的外部董事资格评审委员会对外部董事人才库人选进行独立评审，择优入库、动态管理。履职能力突出的外部董事，可按有关规定和程序转任企业其他领导职务，也可推荐给企业董事会，由企业市场化选聘为企业高级管理人员。建立外部董事工作报告制度，每年定期向市国资委书面报告履行职责情况；在日常工作中认为有必要报告的，可以采取适当方式向市国资委报告。

　　（六）完善董事会结构。按照科学设置、专家治理、精干高效原则，董事会成员原则定为7～11人。董事会人数应当与公司规模相匹配，由公司章程对具体人数作出明确规定。董事会成员中应当有职工董事，成员结构应根据公司行业特征和战略规划确定，董事的业务专长和经验应当互补。董事一般不兼任总经理之外的公司其他高级经营管理职务。加强董事会专门委员会建设。根据业务需要，董事会原则上应设立战略、审计、提名、薪酬与考核、风险控制等专门委员会，作为董事会内设工作机构，对董事会负责，在公司章程规定和董事会授权的范围内履行职责，不具有决策权、不以董事会名义作出决议。各专门委员会委员由3名以上董事组成，必要时可引进外部专家作为成员，由董事长提出人选建议，在董事会通过后生效。其中，提名委员会召集人原则上由进入董事会的党委书记担任；其他专门委员会由外部董事担任召集人。科学界定各专门委员会的职责，制定专门委员会职责定位、议事范围、议事程序、会议制度、回避制度、保密制度等各项工作制度及其实施细则，规范专门委员会运作。经董事会授权，专门委员会可以聘请中介机构为其提供相关专业服务。设立董事会秘书及其办事机构，主要负责董事会运转的联络沟通和协调服务以及对董事会决策事项的督导，确保董事会专门委员会的工作有效开展。

　　（七）规范董事会运行机制。建立健全董事会各项议事规则和工作细则，明确董事会对董事长、董事授权事项的具体范围、数量和时间界限。董事会会议分为定期会议和临时会议，应有半数以上董事出席方可举行，提交董事会会议审议的事项属于董事会专门委员会职责范围内的，相关议题须经专门委员会审核提出意见后，方可提交董事会审议。董事会的决议实行记名表决，董事会成员一人一票，每位董事应按自己的判断独立投票，并在表决票上签名，有异议或者保留意见的应当标注。董事会做出决议，须经全体董事的过半数通过，其中特别重大事项必须经全体董事的三分之二以上通过，董事会应当提出特别重大事项的各具体项目。

　　（八）提高董事会决策水平。董事会及董事必须严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，忠实履行职责，认真负责，参与决策。董事会实行集体决策，属于董事会决策范围的重大事项，必须由董事会作出决策，不得以党政联席会议或者其他方式代替董事会决策。研究审议涉及公司职工切身利益的有关方案，按照国家有关规定须经职工代表大会或者职工大会审议通过的，履行相关程序后董事会方可批准或者作出决议。公司法定代表人对外履行职责涉及董事会职责范围内的事项，须经董事会集体决策，建立董事会决策程序制度，细化决策事项和权限，建立决策权力清单。认真落实员工参与、专家论证、风险评估、合法性审查、集体决策等程序要求，确保决策制度科学、程序规范、过程公开、责任明确，建立重大决策合法性审查机制，未经合法性审查或者经审查不合法的，不得提交董事会讨论。完备董事会决策记录，建立健全决策追溯机制，提高决策质量。

　　（九）理顺企业党委与董事会的关系。坚持加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确党委在公司法人治理结构中的法定地位，强化企业党委在规范董事会建设中的领导责任。在组织架构上，坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，全面推行党委书记、董事长由一人担任，党员总经理兼任党委副书记，推进企业党委专职副书记进入董事会，适当增加进入董事会的党委领导班子成员人数，符合条件的国有企业党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。在决策程序上，明确党委会研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。企业党委坚持党管干部原则，履行好党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权，发挥在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面把关作用，支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权。推动董事会健全民主管理制度、职工董事制度、职工监事制度。强化对关键岗位、重要人员，特别是一把手的监督管理，对企业董事会、经理层不符合党和国家方针政策以及法律法规的做法，企业党委要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。

　　（十）理顺董事会与经理层的关系。推行公司决策层与执行层分开，保障经理层经营自主权，在公司执行性事务中实行总经理负责的领导体制，经理层执行董事会决议，向董事会报告工作，对董事会负责。制订完善企业授权管理办法，明确董事长对总经理，总经理对副总经理及其他高级经营管理人员的授权范围、办理程序和监督职责，规范授权行为。推行企业经理层成员契约化管理，由企业董事会负责同经理层签订聘任协议，约定聘任期限、岗位目标、薪酬待遇、奖惩条件等事项，明确相应的权利、责任、义务，严格任期管理和目标考核。对已建立规范董事会的企业，由柳州市国资委授权企业董事会对经理层实施个性化考核。加强对企业董事会市场化选聘经理层工作的指导，把握方向，明确标准，规范程序。

　　（十一）加强董事会及董事的管理和考核。董事会每届任期三年，内部董事考核符合条件可以连任，连任一般不超过三届。完善对董事会和董事的考核评价，考评办法与监管方式相衔接，确保评价公正、考核全面、监管到位，考评结果与薪酬水平相挂钩，考评结果作为加强和改进董事会建设的重要依据。依法监督董事会和董事长履职行为，严格落实董事对董事会决议承担的法定责任，加强董事会对经理层落实董事会决议情况的监督。对董事会和董事的考核评价包括年度评价和任期综合考核评价，董事会考核评价的重点是董事会运作的有效性和规范性，主要包括决策水平、经营业绩、战略管理、风险控制、对经理层的监督管理及运作机制；对董事主要考核评价职业操守、履职能力、勤勉程度和工作实绩。建立以考核评价为基础、短期激励与中长期激励相结合的董事激励机制。建立董事会年度工作报告制度，董事会每年按照规定向市国资委提交书面材料，报告上一年度工作；市国资委每年专题审议董事会年度工作报告，并及时反馈审议意见，督促企业董事会整改落实。建立健全董事履职档案，完整记录董事履职情况，作为董事日常管理和考核评价的重要依据。

　　（十二）强化董事会及董事的责任追究。制定董事会及董事决策失误责任追究办法，建立健全重大决策失误和失职渎职责任追究倒查机制，以及重大决策评估、决策事项履职记录、决策过错认定标准等配套制度，实现责任追究工作有章可循、规范有序，保障董事对董事会决议承担责任。董事会决策程序、决策事项范围及形成的决议，违反法律法规、公司章程或者国资监管机构决定，致使公司遭受重大损失的，参与决策的董事对公司负相关责任，但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任，董事无正当理由，为免除责任对董事会表决事项故意投反对票或弃权票，以致丧失时机造成公司遭受重大损失的，承担相关责任。建立容错纠错机制，对董事会决策程序符合法律法规和公司章程规定、董事个人勤勉尽责，但因市场因素、创新的不确定性以及不可抗拒的客观因素等引发的损失，不作负面评价，依法免除相关责任。

　　三、保障措施

　　（十三）明确职责分工。市国有企业改革领导小组加强对规范市直属企业董事会建设工作的组织领导，研究决定工作中的重大问题。市国资委和企业成立推进工作领导小组、办公室及各专业小组，明确责任分工，细化目标任务，加强统筹协调，切实有效推进。市国资委会同有关部门，根据国家出台的相关政策，结合规范董事会建设过程中反映出来的问题，及时完善国有资本授权经营、国有产权代表建设、外部董事管理、职业经理人试点以及董事会和董事考评、激励、责任追究制度，为规范董事会建设奠定制度基础。有关部门要按照本意见要求，提供强力保障，切实形成合力。各企业要从实际出发，大胆探索实践，制定贯彻落实本意见的工作方案。

　　（十四）分步规范实施。规范董事会建设工作按照整体设计、分步推进的办法组织实施。区分不同企业情况，按照三个阶段推进：调研摸底阶段，重点对董事会建设现状进行调研和自查，全面掌握董事会的结构、人员配备、规章制度及运行等情况，了解掌握存在的问题和薄弱环节。规范推进阶段，重点根据规范董事会建设企业的实际，开展公司章程修订完善工作，厘清董事会及相关治理主体的职责权限，确定董事会董事和外部董事人数，建立健全董事会专门委员会，增补、修改、完善董事会建设的各项规章制度，确保董事会能够规范行使权利和履行职责。深化完善阶段，重点对规范董事会建设工作进行检查评估，查缺补漏，研究总结加强董事会建设的有效方法，重点推进董事会规范化、专业化运作，全面提升董事会的独立性、决策的科学性和管理的有效性，切实转变国资监管方式和公司治理模式，全面落实董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，研究制定放权后的配套监控措施。

　　（十五）加强检查培训。充分发挥公众舆论引导和舆论监督作用，营造规范董事会建设的工作氛围，加强社会、群众的监督。市国资委明确专门机构，加强与企业董事会、董事、董事会秘书的沟通和交流，同时建立出资人列席董事会会议制度，现场指导企业董事会规范运作。加强对董事和董事会秘书的培训，切实提高董事和董事会秘书的履职能力。

　　（十六）适用范围。本指导意见适用于柳州市国资委履行出资人职责（含委托履行监管职责）的柳州市直属国有独资企业。柳州市政府其他部门履行出资人职责企业和柳州市直属企业所属子公司、各县（区）所属国有企业参照本指导意见执行。

公开方式：主动公开