柳政规〔2019〕3号

柳州市人民政府印发《柳州市关于进一步

完善国有企业法人治理结构的实施意见》的通知

各县、区人民政府，市直机关各委、办、局，柳东新区、北部生态新区（阳和工业新区）管委会，各有关单位：

《柳州市关于进一步完善国有企业法人治理结构的实施意见》已经市委、市人民政府同意，现印发给你们，请认真贯彻落实。

柳州市人民政府

2019年1月14日

柳州市关于进一步完善国有企业法人

治理结构的实施意见

根据《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）、《广西壮族自治区人民政府办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的实施意见》（桂政办发〔2018〕119号）和全面深化国企国资改革有关文件精神，为进一步完善企业国有资产管理体制和现代企业制度，深化国有企业改革和改进国有企业法人治理结构，现提出如下意见：

一、指导思想

全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中全会精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，从我市国有企业实际情况出发，建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，坚持深化改革、党的领导、依法治企和权责对等，加强党的建设，完善体制机制，依法规范权责，根据功能分类，把握重点，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构，提升国有企业运行效率。

二、工作目标

到2020年，党组织在我市国有企业法人治理结构中的法定地位基本牢固，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，实现国有独资公司董事会外部董事占一定比例，全资公司实行设一名执行董事或建立外部董事占一定比例的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度，完成外派监事会改革；充分发挥企业家作用，逐步形成一批政治坚定、善于经营、充满活力的董事长和职业经理人，培育一支德才兼备、业务精通、勇于担当的董事、监事队伍；党风廉政建设主体责任和监督责任全面落实，企业民主监督和管理明显改善。

到2022年，党组织在我市国有企业法人治理结构中的法定地位更加牢固，国有独资公司全面建立外部董事占多数的董事会，全资公司实行设一名执行董事或建立外部董事占多数的董事会，造就一批政治坚定、善于经营、充满活力的董事长和职业经理人队伍；企业民主监督和管理更加改善；遵循市场经济规律和企业发展规律，使国有企业成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的市场主体

三、工作任务

健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，依照法律法规和公司章程，推进公司制股份制改革，严格规范履行出资人职责的机构（以下简称出资人机构）、股东会、董事会、经理层、监事会、党组织和职代会权责，完善符合市场经济规律的国有企业法人治理结构，进一步提升国有企业运行效率。

（一）推进企业公司制股份制改革，健全公司治理结构。

1. 按照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》登记、市国资委监管的正常经营全民所有制企业（含政企分开过程中市直有关单位已经移交柳州市国资委监管企业管理的正常经营全民所有制企业），除按照压缩监管企业层级要求进行清算注销外，全部改制为按照《中华人民共和国公司法》登记的有限责任公司或股份有限公司，加快形成有效制衡的公司法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制，成为真正的法人实体。

2. 对尚未实施股份制改造的企业，通过引入战略性投资者增资扩股、推进重组上市和整体上市、国企之间相互参股、资本投资、运营公司和投资基金注资、财政性产业扶持资金注入等多种方式，推动各级企业股权多元化改革。对已实施股份制改革的企业，重点建立健全股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。

（二）理顺出资人机构职责，转变监管方式

1. 明确股东会的权利。股东会是公司的权力机构，主要依据法律法规和公司章程，通过委派或更换董事、监事（不含职工代表），审核批准董事会、监事会年度工作报告，批准公司财务预决算、利润分配方案等方式，对董事会、监事会以及董事、监事的履职情况进行评价和监督。出资人机构根据市人民政府授权对国家出资企业依法享有股东权利。国有独资公司不设股东会，由出资人机构依法行使股东会职权。对直接出资的国有独资公司，出资人机构重点管好国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本安全。

2. 规范出资人权责。出资人机构依据法律法规和公司章程规定行使股东权利、履行股东义务，有关监管内容应依法纳入公司章程。出资人机构要加强公司章程管理，建立健全出资人机构审批事项清单等制度，建立对董事会重大决策的合规性审查和考核机制，制定监事会建设、责任追究等具体措施。建立出资人监管权力清单和责任清单，进一步厘清出资人权责边界，适度授权、有序放权，聚焦监管内容，提高监管效率，做到不越位、不缺位、不错位。对国有全资公司、国有控股企业，出资人机构要严格选派和管理股东代表、董事、监事，将出资人意志有效体现在公司治理结构中；出资人机构主要依据股权份额通过参加股东会议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式履行职责。

3. 优化国有企业监管方式。出资人机构按照以管资本为主的要求，转变工作职能、改进工作方式，推进分类监管和阳光监管。针对商业类、公益类企业的不同战略定位、发展目标和地位作用，在战略规划制定、资本运作模式、投资决策行为、人员选用机制、经营业绩考核及企业负责人薪酬等方面，实施更加精准有效的分类监管。完善国有资产监管信息公开制度。把加强党的领导和完善公司治理结构统一起来，按照管理权限加强和改进企业领导人员管理。围绕增强企业活力和提高效率，加快建立以出资关系为基础、公司章程为依据、资本为纽带，通过公司法人治理结构行使股东权利的国有资产监管新机制。

4. 改革国有资本授权经营体制。按照“一企一策”原则，明确对国有企业授权的内容、范围和方式，将依法由企业自主经营决策的事项归位于企业，保障企业经营自主权，凡无授权任何政府部门和机构不得干预。探索将投资计划、部分产权管理和重大事项决策等出资人权利，授予国有资本投资、运营公司和开展规范董事会建设的直接监管企业行使。

（三）加强董事会建设，提升决策水平。

1. 落实董事会权责。国有独资公司董事会对出资人机构负责，国有独资公司要依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，增强董事会的独立性和权威性，落实董事会年度工作报告制度；董事会应与党组织充分沟通，有序开展国有独资公司董事会选聘经理层试点，加强对经理层的管理和监督。到2020年，力争在市直属企业全面建立规范的董事会。国有全资公司、国有控股企业董事会要对股东会负责，执行股东会决定，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会、监事会监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。

2. 优化董事会组成结构。国有独资、全资公司的董事长、总经理原则上分设，应均为内部执行董事，定期向董事会报告工作。国有独资公司的董事长作为企业法定代表人，对企业改革发展负首要责任，要及时向董事会和国有股东报告重大经营问题和经营风险。国有独资公司的董事对出资人机构负责，接受出资人机构指导，其中外部董事人选由出资人机构商有关部门提名，并按照法定程序任命。国有全资公司、国有控股企业的董事由相关股东依据股权份额推荐派出，由股东会选举或更换，国有股东派出的董事要积极维护国有资本权益；国有全资公司的外部董事人选由控股股东商其他股东推荐，由股东会选举或更换；国有控股企业应有一定比例的外部董事，由股东会选举或更换。董事会人数应当与公司规模相匹配，通过公司章程对具体人数作出明确规定。

3. 规范董事会议事规则。董事会要严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，保障董事会会议记录和提案资料的完整性，建立董事会决议跟踪落实以及后评估制度，做好与其他治理主体的联系沟通。董事会根据企业功能性质、市场行业差异等不同情况，选择设立（投资）、审计、提名、薪酬与考核、风险控制等专门委员会，为董事会决策提供咨询，其中薪酬与考核委员会、审计委员会应由外部董事组成。改进董事会和董事评价办法，完善年度和任期考核制度，逐步形成符合企业特点的考核评价体系及激励机制。设立董事会秘书及其办事机构，主要负责董事会运转的联络沟通和协调服务以及对董事会决策事项的督导，确保董事会工作有效开展。

4. 规范董事会运行机制。建立健全董事会运行机制，明确董事会对董事长、董事授权事项的具体范围、数量和时间界限。董事会会议分为定期会议和临时会议，应有过半数的董事出席方可举行。提交董事会会议审议的事项属董事会专门委员会职责范围的，应事先经董事会专门委员会审核提出意见。董事会的决议实行记名表决，董事会成员一人一票，每位董事应按自己的判断独立投票，并在表决票上签名，有异议或者保留意见的应当标注。

5. 加强董事队伍建设。开展董事任前和任期培训，做好董事派出和任期管理工作。建立完善外部董事选聘和管理制度，严格资格认定和考试考察程序，拓宽外部董事来源渠道，扩大专职外部董事队伍，采取现职转岗、公开招聘、交流任职等方式，择优遴选一批专职外部董事，定期报告外部董事履职情况。建立外部董事人才库，实行集中统一管理。国有独资公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推选产生。外部董事要与出资人机构加强沟通。

（四）建立健全监事会机构，强化监督作用。

1. 完善监事会建设。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。国有独资公司要进一步完善派驻监事会工作机制，按照中央、自治区及柳州市有关规定执行。国有全资公司、国有控股公司要建立专职监事占一定比例的监事会，确保监事会的独立性和权威性。

2. 明确监事会权责。监事会是公司的监督机构，依照有关法律法规和公司章程，对董事会、经理层成员的职务行为进行监督。进一步落实监事会检查公司财务、纠正董事及高级管理人员损害公司利益行为等职权，保障监事会依法行权履职，强化监事会及监事的监督责任。推进外派监事会改革，打造一支既能体现忠诚、干净、担当要求，又具有专业能力、专业素质和专业精神的监事队伍。

3. 规范监事会监督作用。监事会在行使职权时，有权要求董事会、总经理及其他高级管理人员、公司业务部门向其提供必要的资料，董事会、总经理及其他高级管理人员、公司业务部门必须配合监事会工作，按照监事会的要求及时提供真实、充分的资料。监事会应就其行使职权情况向出资人机构以书面方式汇报。

（五）维护经营自主权，激发经理层活力。

1. 保障经理层经营自主权。经理层依法由董事会聘任或解聘，接受董事会管理和监事会监督。总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。推行公司决策层与执行层分离，在公司执行性事务中实行总经理负责的领导体制。制订完善企业授权管理办法，明确董事长对总经理、总经理对副总经理及其他高级经营管理人员的授权范围、办理程序和监督职责，规范授权行为。董事会应强化对授权事项执行落实情况的跟踪督查。

2. 规范对经理层的管理。对经理层成员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度，国有独资公司经理层逐步实行任期制和契约化管理。根据企业功能性质、市场化程度等不同情况，“一企一策”制定市场化选聘经理层的制度措施，有序推动经理层队伍建设，提高履职活力。探索开展委派国有独资公司总会计师工作。

3. 探索建立职业经理人制度。根据行业特点和企业实际情况，有序推进职业经理人制度建设，在法人治理结构较为完善的国有商业类企业开展职业经理人制度先行试点，实行内部培养和外部引进相结合，畅通企业经理层成员与职业经理人的身份转换通道。

（六）坚持党的领导，发挥政治优势

1. 明确党组织领导作用。坚持党的领导、加强党的建设，明确党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位，将党建工作总体要求纳入国有企业章程，厘清党组织和企业各治理主体之间的权责边界，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的工作方式，使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分。要充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用，领导企业思想政治工作，支持董事会、监事会、经理层依法履行职责，保证党和国家方针政策的贯彻执行。

2. 建立完善党组织参与重大问题决策机制。形成企业党组织与公司法人治理结构相适应的领导体制与运行机制，做到把握基本要求、明确主要内容、规范主要程序、健全体制机制、组织落实企业重大决策部署。把党组织研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序，按照有关规定明确细化党组织参与企业重大问题决策的主要内容和程序规定，并严格规范和落实企业党组织会议集体决策制度。

3. 积极探索党管干部原则与董事会选聘经营管理人员有机结合的途径和方法。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的国有企业党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委；党委书记、董事长一般由同一人担任，推进企业党委专职副书记进入董事会。在董事会选聘经理层成员工作中，上级党组织及其组织部门、国有资产监管机构党委应当发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用，保证党对干部人事工作的领导权和管理权。严格执行国有企业领导人员“对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁”的选任标准。积极探索董事会通过差额方式选聘经理层成员。

4. 加强对企业领导人员的监督和考核。按照分层分类管理的要求，建立科学、合理考核机制和激励约束机制，完善国有企业领导人员考核评价体系。认真落实国有企业党风廉政建设责任制，强化对国有企业各级领导人员行权履职行为的监督，对违反方针政策的行为敢于监督、及时反映，对出现问题的领导人员加强教育管理，对违法乱纪行为依法依纪查处。

（七）严格责任追究，完善问责机制。

1. 按照《广西壮族自治区人民政府办公厅关于印发广西国有企业违规经营投资责任追究暂行办法的通知》（桂政办发〔2017〕154号）及柳州市有关文件要求，全面建立柳州市国有企业责任追究工作体系，形成职责明确、流程清晰、规范有序的责任追究工作机制。

2. 强化责任意识，明确权责边界，建立健全重大决策失误和失职渎职责任追究倒查机制，以及重大决策评估、决策事项履职记录、决策过错认定标准等配套制度，实现责任追究工作有章可循、规范有序。

3. 董事应当出席董事会会议，对董事会决议承担责任，董事会决议违反法律法规或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，应依法依规追究有关董事责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。董事无正当理由，为免除责任对董事会表决事项故意投反对票或弃权票，以致丧失时机造成公司遭受重大损失的，应依法依规追究其相关责任。

4. 经理层成员违反法律法规或公司章程，致使公司遭受损失的，应依法依规追究有关经理层成员责任。执行董事和经理层成员未及时向董事会或国有股东报告重大经营问题和经营风险的，应依法依规追究相关人员责任。企业党组织成员履职过程中有重大失误和失职、渎职行为的，应按照党组织有关规定严格追究责任。

按照“三个区分开来”的要求，建立必要的改革容错纠错机制，激励企业领导人员干事创业，对董事会决策程序符合法律法规和公司章程规定、董事个人勤勉尽责，但因不可抗拒的客观因素等引发的损失，不作负面评价，依法依规免除相关责任。

董事、监事、经理层成员应当遵守法律法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，其信用记录纳入相应信用信息共享平台，对违约失信的进行公开。

（八）整合监督力量，发挥各类监督作用。

1. 重视企业职工民主监督。健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，支持和保证职工代表大会依法行使职权，加强职工民主管理与监督，依法保障职工的知情权、参与权、表达权、监督权。企业在重大决策上要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会审议。国有独资、全资公司的董事会、监事会中须有职工董事和职工监事。

2. 切实加强社会监督。完善国有企业重大事项信息公开制度，在国有企业逐步建立真实、完整、及时的重大信息公开披露制度。依托各类传播媒介，建立统一的信息公开平台，依法依规、及时准确披露公司治理及管理架构、经营情况、财务状况、关联交易、企业负责人薪酬等信息，保障社会公众对国有资产运营的知情权和监督权。

3. 强化专项监督。建立健全审计机关为主导，出资人机构、有关主管部门和国有企业自审为基础，社会审计为补充的审计全覆盖工作机制，建立对企业国有资本经常性审计制度，加大对国有企业领导人员履行经济责任情况的审计力度，确保审计工作的完整性、真实性、准确性。配齐配强监督工作人员，创新监督工作机制和方式方法，加强纪检监察和巡视工作。加强对国有企业领导人员廉洁从业、行使权力的监督，加大违纪问题查处力度，狠抓问题整改落实。

4. 形成监督合力。进一步整合出资人监管、外派监事会监督和纪检监察、巡察、审计等监督力量，建立监督工作会商机制，实现信息共享、工作联动，形成工作合力，提升监督实效。完善违法违纪问题线索向纪检监察机关、司法机关移送机制，健全监督主体依法提请有关机关配合调查案件的制度。

四、组织保障

（一）加强组织领导。在柳州市委、市政府的领导下，柳州市国资委会同市直相关部门共同推进完善国有企业法人治理结构工作。各集团公司要做好所出资国有及国有控股企业完善法人治理结构工作。

（二）分类有序推进。在国有企业建设规范董事会试点基础上，总结经验、完善制度，加快建立规范的董事会。国有资本投资、运营公司法人治理结构要“一企一策”在公司章程中予以细化。

（三）精心规范运作。各级国有企业要按照完善法人治理结构的要求，全面推进依法治企，完善公司章程，明确内部组织机构的权利、义务、责任，实现各负其责、规范运作、相互衔接、有效制衡。

（四）强化督促检查。柳州市国资委要对我市完善国有企业法人治理结构工作情况进行跟踪，定期汇总工作进展情况、存在的主要问题及意见建议，并对有关工作落实情况进行通报。

公开方式：主动公开

柳抄送：市委办、市人大办、市政协办。发

柳柳州市人民政府办公室 .2019年1月18日印发